Solicitar fusión o transferencia de fondos de comercio de entidades financieras

Trámite para presentar ante el Banco Central de la República Argentina (BCRA) la documentación necesaria a fin de solicitar autorización para que una entidad financiera se fusione con otra u otras, o transfiera su fondo de comercio.

¿Qué es?

Es el trámite mediante el cual las entidades financieras solicitan al Banco Central de la República Argentina (BCRA) la autorización previa para llevar adelante un proceso de fusión o una operación de transferencia de fondo de comercio, de acuerdo con la Sección 3 del Texto ordenado de las normas sobre “Autorización y composición del capital de entidades financieras” y la normativa complementaria.

¿A quién está dirigido?

A entidades financieras (personas jurídicas) que formen parte de una operación de fusión o de transferencia de fondo de comercio, conforme a la normativa vigente.

Modalidad

Trámite en línea y por Mesa de Entradas:

– Cargar la información y la documentación respaldatoria a través del formulario disponible en esta página.

– Presentar posteriormente una nota formal dirigida al BCRA, a través de la Mesa de Entradas, por correo electrónico o de forma presencial.

Valor del trámite

Trámite gratuito.

¿Qué se necesita?

Según la Sección 3 del Texto ordenado sobre “Autorización y composición del capital de entidades financieras”, se requiere la siguiente documentación.

Documentación general y de las entidades involucradas

– Fundamentos en los que se basa la iniciativa de fusión o de transferencia de fondo de comercio.
– Copia del compromiso de fusión.
– Copia completa del informe que acredite la factibilidad legal, técnica y económico-financiera del proyecto.
– Estudio que demuestre la viabilidad de los sistemas informáticos para la operación propuesta.
– Copias de las actas de las reuniones de directorio, consejo de vigilancia o de administración de las entidades intervinientes, en las que se haya aprobado el informe de factibilidad y designado a las personas representantes para suscribir el compromiso de fusión.
– Estados contables de las entidades intervinientes, individuales y consolidados, acompañados de los correspondientes dictámenes de auditoría externa.
– Consolidación de los estados inherentes a las regulaciones establecidas en materia de liquidez y solvencia, según las disposiciones vigentes.

Aportes de capital y manifestación de bienes (cuando corresponda)

– En caso de requerirse aportes adicionales de capital, presentar la documentación e informaciones indicadas en el punto 6.3 del Texto ordenado sobre “Autorización y composición del capital de entidades financieras”.
– Presentar las manifestaciones de bienes de las personas obligadas mediante la Fórmula de Antecedentes Personales (FAP), generada a través del aplicativo “Antecedentes personales de autoridades de entidades financieras y Evaluación de autoridades (APAEF)”:

• · ingresar con Clave Fiscal nivel 3 al sitio de la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (ARCA),
  · dar de alta el servicio “BCRA – Antecedentes personales de autoridades de entidades financieras y Evaluación de autoridades (APAEF)”, y
  · completar la FAP conforme a lo establecido en la normativa vigente.

Documentación de la entidad resultante de la fusión o adquirente del fondo de comercio

– Acta constitutiva y estatuto por el que se regirá la sociedad resultante de la fusión, o proyecto de reformas a introducir en la entidad incorporante, según corresponda.
– Nómina de personas accionistas de la entidad resultante de la fusión, o de la incorporante, con indicación de domicilio, nacionalidad y participación individual cuando supere el 2 % del capital y/o de los votos.
– Nómina de quienes integrarán los órganos de administración y de fiscalización de la entidad resultante de la fusión o de la incorporante, según corresponda.
– Establecimiento donde funcionará la sede central o principal de la entidad resultante o incorporante, indicando si las restantes casas continuarán funcionando una vez concretada la operación o si se procederá a su cierre.
– Plan de negocios y proyecciones con los lineamientos del régimen informativo aplicable.

Autoridades de la entidad (cuando haya cambios)

– En caso de modificarse la composición del directorio, gerencia general, subgerencia general a cargo de la gerencia general (cuando corresponda) o sindicatura, las personas propuestas para ocupar dichos cargos deben completar la información requerida a través del trámite de “Evaluación de autoridades de entidades financieras”, utilizando los aplicativos y formularios previstos a tal efecto (incluido el aplicativo APAEF cuando corresponda).

Otra documentación

– Cualquier otra información y/o documentación que la normativa vigente requiera para la operación de fusión o transferencia de fondo de comercio, o que el BCRA considere necesaria para el análisis del pedido.

¿Cómo se hace?

1. Preparar la documentación

– Reunir la documentación general de las entidades intervinientes y de la entidad resultante o incorporante, según lo establecido en la Sección 3 del Texto ordenado sobre “Autorización y composición del capital de entidades financieras”.
– Elaborar el informe de factibilidad legal, técnica y económico-financiera y el plan de negocios asociado a la entidad resultante o incorporante.
– Preparar el compromiso de fusión y las actas societarias que aprueben el proyecto y designen a las personas representantes.
– En caso de requerirse aportes adicionales de capital, preparar las informaciones previstas en el punto 6.3 del Texto ordenado y las manifestaciones de bienes a través de la FAP generada mediante el aplicativo APAEF.
– Cuando haya cambios en las autoridades, completar la información necesaria a través del trámite de “Evaluación de autoridades de entidades financieras”.

2. Completar la información de las autoridades propuestas (cuando corresponda)

– Ingresar con Clave Fiscal nivel 3 al sitio de ARCA y utilizar el servicio “BCRA – Antecedentes personales de autoridades de entidades financieras y Evaluación de autoridades (APAEF)”.
– Cargar la información requerida para las personas propuestas como integrantes de los órganos de administración y fiscalización.
– Generar y descargar la documentación correspondiente (por ejemplo, Formularios de Antecedentes Personales y manifestaciones de bienes), para su incorporación al expediente.

3. Cargar la información y la documentación en el formulario en línea

– Acceder al formulario disponible en esta página para la “Solicitud de fusión o transferencia de fondo de comercio de entidades financieras”.
– Completar los datos requeridos de las entidades intervinientes y de la entidad resultante o incorporante, según corresponda.
– Adjuntar la documentación en formato PDF, cumpliendo las siguientes condiciones técnicas:

• · peso máximo por archivo: 50 MB,
  · resolución recomendada: 150–200 dpi,
  · evitar nombres de archivos con espacios, caracteres especiales o denominaciones repetidas.

– Verificar que la información y los archivos estén completos, sin omisiones ni errores.
– Enviar el formulario y conservar la constancia de envío.

4. Esperar la revisión del Banco Central

– La Gerencia de Autorizaciones revisa la información y documentación cargadas.
– De ser necesario, se puede solicitar información o documentación adicional.
– Una vez finalizado el análisis preliminar, se envía una comunicación a la casilla de correo informada indicando si corresponde avanzar con la presentación formal ante el BCRA.

5. Presentar la nota formal a través de la Mesa de Entradas

– Una vez recibida la confirmación de la Gerencia de Autorizaciones, presentar una nota dirigida a:
“Gerencia de Autorizaciones – Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC) – Banco Central de la República Argentina”.

– La nota debe estar suscripta por la persona que represente legalmente a la entidad financiera y debe:

* solicitar la autorización para la fusión o la transferencia de fondo de comercio, según corresponda,
* hacer referencia a la documentación cargada en el formulario en línea,
* incluir una declaración jurada conforme el punto 6.4.5, Sección 6, del Texto ordenado sobre “Autorización y composición del capital de entidades financieras”, manifestando que:

“la totalidad de la documentación presentada en la aplicación es copia fiel y que los originales se encuentran a disposición de esta Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias”.

– Presentar la nota a través de la Mesa de Entradas del BCRA, por correo electrónico a mesadeentrada@bcra.gob.ar, o de forma presencial en la sede del Banco Central, en el horario indicado.